Boule Diagnostics AB till börsen

Ej för distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien eller Japan eller i något annat land i vilket distributionen eller offentliggörandet skulle vara olagligt. Ytterligare restriktioner är tillämpliga. Vänligen se viktig information i slutet av pressmeddelandet.

Styrelsen för Boule Diagnostics AB (”Boule”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”) har ansökt om notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm och har i samband med detta beslutat att genomföra en nyemission (”Erbjudandet”).

Boule Diagnostics är ett snabbväxande, internationellt diagnostikbolag som utvecklar, tillverkar och säljer kompletta system med både instrument och förbrukningsvaror för hematologitester (blodanalys) – den vanligaste laboratorie-analysen vid ett läkarbesök. Bolaget riktar sig främst till små och medelstora sjukhus, kliniker och laboratorier inom öppenvården samt till andra diagnostikföretag inom såväl human- som veterinärhematologi – en marknad som i dagsläget värderas till cirka 2,5 miljarder kronor[1]. Verksamheten bedrivs genom rörelsedrivande dotterbolag i Sverige, USA och Kina samt genom ett globalt nätverk av utvalda distributörer.

Koncernen omsatte 229 MSEK under helåret 2010, motsvarande en tillväxt på 31 procent, och redovisade en stigande rörelsemarginal (EBITA) som nådde 9 procent för helåret. För det första kvartalet 2011 steg omsättningen med 32 procent jämfört med samma period 2010, och rörelsemarginalen (EBITA) var 9 procent, exklusive kostnader förknippade med börsintroduktionen. För att möjliggöra en snabbare tillväxttakt genomförs nu ett Erbjudande med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med huvudmotivet att tillföra Bolaget upp till SEK 80 miljoner före emissionskostnader.

Erbjudandet i korthet:

• Erbjudandet består av en nyemission av aktier i Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, som riktas till allmänheten och institutionella investerare i Sverige och utvalda institutionella investerare utanför Sverige.
• Teckningskursen i Erbjudandet är fastställd till SEK 59 per aktie.
• Erbjudandet omfattar högst 1 355 932 aktier i Boule vilket motsvarar 28 procent av röster och kapital i Bolaget. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka SEK 80 miljoner före emissionskostnader som beräknas till SEK 5,1 miljoner.
• För en befintlig aktieägare, som inte deltar i Erbjudandet, innebär Erbjudandet en utspädning om cirka 39 procent vid full teckning.
• En grupp av Boules befintliga aktieägare samt nya investerare har förbundit sig att teckna sammanlagt SEK 41,5 miljoner, dvs cirka 52 procent av Erbjudandet. Bolaget förbehåller sig rätten att genomföra nyemissionen och notering även om inte emissionen fulltecknas, förutsatt att tillräcklig aktiespridning uppnås och att aktier för minst SEK 50 miljoner i Erbjudandet tecknas.
• Anmälningsperiod för teckning av aktier i Erbjudandet är 24 maj till 9 juni 2011.
• Beräknad första handelsdag på NASDAQ OMX Stockholm är den 17 juni 2011.

Lars-Olof Gustavsson, styrelseordförande, kommenterar:
”Boule Diagnostics ledning har gjort ett enastående arbete med att skapa ett lönsamt, internationellt  bolag – bland annat genom det framgångsrika förvärvet av det amerikanska reagensbolaget CDS – och är nu redo för en börsnotering. Detta är ett välskött diagnostikbolag med stark internationell konkurrenskraft, vilket borde intressera såväl institutionella placerare som aktieintresserade privatpersoner.”

Ernst Westman, verkställande direktör, kommenterar:
”Vi har de senaste åren utvecklat ett starkt hematologi-erbjudande med såväl analysinstrument som tillhörande förbrukningsvaror. Med en reviderad affärsmodell har lönsamheten successivt förbättrats i kombination med hög tillväxt. Vi kommer fortsätta investera i produktutveckling, främst färdigställandet av vårt nyutvecklade erbjudande inom patientnära hematologidiagnostik vilket kommer att öppna en ny, stor marknad och vi kommer fortsätta satsa på lönsam expansion på tillväxtmarknader.”

Bakgrund och motiv
Boule Diagnostics är ett snabbväxande, internationellt diagnostikbolag som utvecklar, tillverkar och säljer kompletta system med både instrument och förbrukningsvaror för hematologitester (blodanalys) – den vanligaste diagnosen vid ett läkarbesök. Bolaget riktar sig främst till små och medelstora sjukhus, kliniker och laboratorier inom öppenvården samt till andra diagnostikföretag inom såväl human- som veterinärhematologi – en marknad som i dagsläget värderas till cirka 2,5 miljarder kronor1). Verksamheten bedrivs genom rörelsedrivande dotterbolag i Sverige, USA och Kina samt genom ett globalt nätverk av utvalda distributörer.

Boule Diagnostics styrelse bedömer att bolaget med:

• närvaro i drygt 100 länder och fortsatt fokus på tillväxtländer har en långsiktig potential för hög tillväxt
• årligen återkommande intäkter från försäljning av förbrukningsmaterial till en växande installerad instrumentbas har en robust affärsmodell
• den ökande försäljningen av förbrukningsvaror – med högre marginaler än instrumentförsäljningen – får en lönsamhetsmässig hävstångseffekt

Styrelsens bedömning är att Boule för närvarande har tillräckligt befintligt rörelsekapital för de aktuella behoven avseende den kommande tolvmånadersplanen från dagen för detta prospekt. Denna bedömning baseras på framtidsinriktade likviditetsanalyser av Bolagets prognos för de närmaste åren.

För att möjliggöra en snabbare tillväxttakt genomförs nu ett Erbjudande med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med huvudmotivet att tillföra Bolaget upp till SEK 80 miljoner före emissionskostnader.

Av emissionslikviden kommer cirka SEK 60 miljoner i första hand att användas till färdigställandet av Bolagets nyutvecklade erbjudande inom patientnära hematologidiagnostik. Resterande del av emissionslikviden ska användas för att utöka produktionskapaciteten för att möta den ökande försäljningen samt möjliggöra tidigarelagd automatisering av befintliga produktionsanläggningar.

I samband med Erbjudandet har styrelsen i Boule ansökt och erhållit godkännande om upptagande till handel på NASDAQ OMX Stockholm. En notering är av betydelse eftersom förtroende från kunder, leverantörer, distributörer och samarbetspartners förväntas öka. Därtill kommer positiva effekter av ökad uppmärksamhet från kunder, allmänhet och massmedia liksom ökad kännedom om Bolagets varumärke och erbjudanden. En likvid aktie som kan användas som betalningsmedel vid förvärv och säkra den långsiktiga tillgången till expansionskapital är också en del av motivet till noteringen. Styrelsen ser även förbättrade möjligheter att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare som ett viktigt skäl till en notering. Bolaget har inför Erbjudandet erhållit teckningsförbindelser om SEK 41,5 miljoner från befintliga aktieägare och nya investerare.

Strategi
Boule har en lång tradition inom hematologi som bygger på mer än 50 års sammanhängande arbete inom området. Denna ackumulerade kompetens har legat till grund för utformandet av en tredelad affärsstrategi. Den baseras på att: Boule har ett ökat fokus på förbrukningsvaror i sin kärnverksamhet; Boule har ett väl utvecklat globalt distributionsnätverk samt; Bolaget konsekvent arbetar med att flytta hematologidiagnostik närmare patienten:

• Ökat fokus på förbrukningsvaror. Boule har i sin kärnverksamhet utvecklat hematologiinstrument till vilka egentillverkade förbrukningsvaror som reagens, kontroller och kalibratorer har anpassats och optimerats. Boules nuvarande instrumentplattform, som introducerades på marknaden 2006, är endast kompatibel med Boules egna reagens vilket ger Bolaget en bas av återkommande intäkter med god marginal som sträcker sig över hela livscykeln (cirka 8 år) av det sålda instrumentet.

• Distributionsnätverket. En av Boules viktigaste tillgångar är nätverket av distributörer. Bolagets närmare 200 distributörer täcker tillsammans mer än 100 länder globalt. Dessa starka och långa relationer är etablerade såväl på tillväxtmarknader som mer mogna marknader och är en basal faktor i Boules ambition att öka sina totala marknadsandelar i kärnverksamheten.

• Patientnära tester. Intresset för patientnära diagnostik inom laboratoriemedicin har haft en tydlig tillväxt under det senaste decenniet. Boule har utvecklat funktionalitet i befintliga produkter som underlättar tillämpning av hematologidiagnostik närmare patienten. Fullt ut patientnära tester, så kallade Point-of-Care (POC) tester, har en rad viktiga fördelar för både läkare och patienter och Boule planerar lansera ett egenutvecklat POC-system 2013. Denna produkt avses nå helt nya kundgrupper som idag saknar eget laboratorium och kompletterar i allt väsentligt kärnverksamheten. Avsikten är att först lansera produkten på veterinärmarknaden under 2013.

Marknad
Det totala värdet av den globala marknaden för hematologi-instrument och reagens uppgick 2010 till USD 1,7 miljarder, vilket representerade en tillväxt på 2,4 procent jämfört med 2009. Av den totala försäljningen står instrumentförsäljningen för omkring 30 procent, medan den resterande andelen utgörs av försäljning av reagens och tillhörande förbrukningsvaror. [2]Hematologimarknaden kan delas in i två huvudsegment baserat på den kundkategori som tillverkarna av instrumenten vänder sig till: marknaden för centraliserade laboratorier respektive marknaden för decentraliserad hematologidiagnostik. Boule inriktar sig på den senare.

Kunder
Boules kunder utgörs av små och medelstora laboratorier, vårdcentraler och specialistkliniker (decentraliserad hematologi- diagnostik) som i första hand bearbetas via distributörer men även genom direktförsäljning på strategiskt viktiga marknader.

Produkter
I Boules nuvarande basverksamhet erbjuds kompletta automatiska hematologisystem för blodcellräkning, vilket omfattar hematologiinstrument, tillhörande förbrukningsvaror såsom reagens, kontroller och kalibratorer samt service/ support relaterat till systemen. De viktigaste produktlinjerna är hematologisystem under varumärkena Medonic och Swelab samt reagens märkta CDS. Vidare bedriver bolaget OEM-verksamhet där huvudsakligen reagens och kontroller säljs till olika industriella aktörer.

Finansiella mål
Boule har som målsättning att under de fem närmaste åren nå en försäljningstillväxt som i genomsnitt överstiger tio procent per år, med en EBITDA-marginal på 15 procent och en soliditet på 30-50 procent.

Fakta om Erbjudandet
Styrelsen i Boule avser att med stöd av vid årsstämman den 3 maj 2011 lämnat bemyndigande besluta om nyemission av aktier i Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Nyemissionen kommer att riktas till allmänheten och institutionella investerare i Sverige och utvalda institutionella investerare utanför Sverige (”Erbjudandet”). Erbjudandet, som omfattar aktier till ett värde av högst cirka SEK 80 miljoner före emissionskostnader, genomförs i syfte att skapa ökad säkerhet och handlingsfrihet i samband med Bolagets investeringsplaner som bland annat omfattar färdigställandet av Bolagets lovande utvecklingsprojekt, investeringar i ny produktion och ökad produktionskapacitet samt att sprida ägandet i Bolaget i samband med noteringen.

Erbjudandet omfattar högst 1 355 932  aktier i Boule vilket motsvarar 28 procent av röster och kapital i Bolaget. Kvotvärdet per aktie uppgår till SEK 1 vilket innebär att aktiekapitalet kommer att ökas med upp till SEK 1 355 932 miljoner från SEK 3 463 747  till 4 819 679 miljoner. Teckningskursen i Erbjudandet är fastställd till SEK 59 per aktie vilket innebär att Bolaget, vid full teckning, tillförs cirka SEK 80 miljoner före emissionskostnader. Kostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till SEK 5,1 miljoner. För en befintlig aktieägare, som inte deltar i Erbjudandet, innebär Erbjudandet en utspädning om cirka 39 procent vid full teckning.

 En grupp av Boules befintliga aktieägare samt nya investerare har förbundit sig att teckna sammanlagt SEK 41,5 miljoner, motsvarande 52 procent av Erbjudandet. Bolaget förbehåller sig rätten att genomföra nyemissionen och notering även om inte emissionen fulltecknas, förutsatt att tillräcklig aktiespridning uppnås och att aktier för minst SEK 50 miljoner i Erbjudandet tecknas.

Styrelsen i Boule har i samband med Erbjudandet ansökt och erhållit godkännande om upptagande till handel på NASDAQ OMX Stockholm, under förutsättning att NASDAQ OMX Stockholms spridningskrav avseende aktierna uppfylls. Beräknad första handelsdag är den 17 juni 2011.

Huvudägarna[3] samt ledande befattningshavare har förbundit sig att inte utan medgivande från Rådgivarna avyttra aktier i Bolaget förrän minst 12 månader har förflutit från första handelsdag på NASDAQ OMX Stockholm.

HDR Partners och Avanza Bank är finansiella rådgivare åt Bolaget i samband med Erbjudandet. Avanza Bank är även emissionsinstitut åt Bolaget.

Prospekt och Anmälan
Anmälan om förvärv av aktier skall ske i poster om 100 aktier. Anmälningsperioden pågår från den 24 maj till den 9 juni 2011. Styrelsen i Boule kan besluta att förlänga anmälningsperioden. Ett sådant beslut måste offentliggöras genom press- meddelande senast den 9 juni 2011. Anmälan skall göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Bolaget eller Avanza Bank. Anmälningssedel och prospekt finns även tillgängliga på Bolagets hemsida: http://www.boule.se samt på Avanza Banks hemsida: http://www.avanza.se. Anmälan skall vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 15:00 den 9 juni.

Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före anmälningsperiodens utgång. I fylld anmälningsssedel skall sändas, faxas eller lämnas till:

Avanza Bank AB
Att. Emissioner/Boule
Box 1399
111 93 Stockholm
Besöksadress: Regeringsgatan 103
Telefon: 08-56 22 51 22
Telefax: 08-56 22 50 41

Tidplan
Offentliggörande av prospekt:                                                     23 maj 2011
Anmälningsperiod för allmänheten institutioner:                  24 maj- 9 juni 2011
Beräknad första handelsdag:                                                      17 juni 2011

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ernst Westman, VD och koncernchef Boule Diagnostics, telefon 070-860 88 63
Lars-Olof Gustavsson, styrelseordförande Boule Diagnostics, telefon 0708-14 54 27

Viktig information [stäm av detta med legala rådgivare]
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i Boule Diagnostics (”Värdepapperna”) i USA, Kanada, Australien eller Japan. Värdepapperna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan sådan registrering eller ett tillämpligt undantag från sådan registrering. Ingen kommunikation eller information om Värdepapperna får spridas till allmänheten i andra länder än Sverige, om föregående registrering eller godkännande krävs för sådana åtgärder. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i samband med erbjudandet av Värdepapper utanför Sverige i någon jurisdiktion i vilken föregående registrering eller godkännande krävs.

Förvärv av Värdepapper omfattas av legala eller regulatoriska restriktioner i vissa jurisdiktioner. Bolaget tar inget ansvar för det fall någon person bryter mot sådana restriktioner.

Detta dokument utgör inte en erbjudandehandling eller prospekt i samband med ett erbjudande av Värdepapperna. Investerare får inte acceptera något erbjudande avseende, eller förvärva, Värdepapper som detta dokument avser, om de inte gör det på grundval av den information som finns i gällande prospekt offentliggjort av eller distribuerad av Bolaget. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja, eller infordrande av ett erbjudande att köpa Värdepapper och får inte ligga till grund för något investeringsavtal eller investeringsbeslut.

Detta dokument har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och utgör inte ett prospekt eller erbjudandehandling. Investerare skall inte förvärva några Värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget på dess webbplats.

Bolaget har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av Värdepapper i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige. Med avseende på annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige vilken har implementerat Prospektdirektivet (envar en “Relevant Medlemsstat”), har inga åtgärder vidtagits eller kommer att vidtas för att erbjuda allmänheten Värdepapper som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Som en följd av detta får Värdepapper endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater:

(a)     till juridiska personer som är auktoriserade eller reglerade för att bedriva verksamhet på de finansiella marknaderna eller, om inte så auktoriserade eller reglerade, vilkas verksamhetsföremål uteslutande är att investera i värdepapper;
(b)     till juridiska personer som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) ett genomsnitt om minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret, (2) en balansomslutning på mer än 43 miljoner euro (3) en årlig nettoomsättning på mer än 50 miljoner euro, som visas i den juridiska personens senaste årsredovisning eller koncernredovisning; eller
(c)     under andra omständigheter, vilka inte kräver att Bolaget offentliggör ett prospekt i enlighet med artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Vid tillämpning härav skall uttrycket ”erbjudande till allmänheten av Värdepapper” i en Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, oavsett form och sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de erbjudna Värdepapperna som möjliggör för en investerare att fatta beslut om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Medlemsstat till följd av implementeringen av Prospektdirektivet i den Medlemsstaten och uttrycket “Prospektdirektivet” innebär direktiv 2003/71/EG och omfattar alla relevanta implementeringsåtgärder i varje Relevant Medlemsstat.

Värdepapperna erbjuds, säljs eller förvärvas inte i USA, Kanada, Australien eller Japan. 

[1] (Källa: Hematology Instruments and Reagents, A Global Strategic Business Report, January 2011, Global Industry Analysts, Inc. sid 62, 63)
[2] (Källa: Hematology Instruments and Reagents, A Global Strategic Business Report, January 2011, Global Industry Analysts, Inc. sid 62, 63)
[3] Med Huvudägarna avses Siem Capital AB och Stiftelsen Industrifonden.

wkr0005.pdf